丁香园估值

A. 2018全球独角兽公司排行榜 2018年全球独角兽中国入围企业榜单

全球知名风投调研机构CB Insights发布了2018年全球独角兽企业榜单，此榜单涵盖了全球覆盖人数最多的13个经济领域，以10亿美元市值作为评估标准，共有260个新兴创业公司入选。榜单中，中国共有76家企业上榜，包括滴滴、VIPKID、知乎、丁香园、老虎证券、魅族科技等各领域的创新企业。

作为全球权威的风投调研机构之一，CB Insights为全球的风险资本、创业公司、专利机构和新闻机构提供了海量数据，成为预示全球经济趋势和发现创新机遇的重要风向标。

中美两国仍然是“独角兽”的主要聚集地，两者合计占据了76%的份额。值得注意的是，美国的“独角兽”数量比例从2013年的75%降至2018年的46%，而中国的“独角兽”数量则从2017年的26%上升至30%。

此次上榜的中国独角兽企业中，滴滴、VIPKID、知乎、途家、丁香园等企业在共享经济领域表现尤为突出。滴滴以560亿美元的估值位居榜首，而VIPKID作为全球共享教育平台，估值为30亿美元，在教育领域居首。此外，知乎、途家、丁香园等企业在知识共享、住宿共享和医疗共享方面也处于领先地位，估值均超过10亿美元。

2018年亚洲品牌500强榜单由世界品牌实验室发布，榜单经过...

中国企业联合会与中国企业家协会发布了“2018中国企业500强”排行榜，国家电网、中国石化和...

财富中文网正式发布了2018年《财富》中国500强名单，对过去一年的中国上市企业进行了全面评估...

由中国品牌价值研究院发布的2018中国品牌500强排行榜正式发布，本次品牌500强榜单的榜首...

B. ULegal赵小彬：互联网创富新贵的规则帝国

商业帝国的一半价值，蕴藏在规则里。

创始人赵小彬说，ULegal要做最懂行业的互联网法务专家，和所有的合作伙伴一起研究规则的玩法。

赵小彬
前腾讯微信法务团队创始人
江湖人称“马克思“（Marcus）

加入腾讯前在北京德恒（深圳）律师事务所执业，是律师行业与互联网行业跨领域复合型专家。

在腾讯期间先后负责腾讯R线、架构调整后MIG、CDG、WXG业务线法务，主导过PC端QQ、手机QQ、微信公众平台等数十款产品合规，在互联网产品合规有极为丰富的经验。
离职后加入互联网金融行业，在P2P、众筹等产品进行了更新更挑战的合规探索。现自行创业ULegal（有法务）法律服务项目，致力于凭借最懂业务的法律服务优势，给互联网及互联网金融行业领域提供一体化的合规解决方案。

无数明星企业，在创立之初和转型的关键时期忽视规则的作用，导致风险失控，巨大财富流失，甚至轰然倒下！
2014年11月份，西少爷创始人之间因为股权回购的问题闹得不可开交，一家明星创业公司前途未卜.......
2016年7月，冯大辉从工作了6年的丁香园辞职，但多年期权承诺却难以套现，只换来一纸诉讼和一场撕逼……
2016年7月，媒体报道18岁少女王凯歆摔下神坛，神奇百货不再“神奇”，融资数千万的电商平台一夜之间销声匿迹......
2016年4月21日，深圳本土众创空间孔雀机构，由于噪音和粉尘污染严重，导致入驻率从95%降低至50%，资金链断裂，开始拖欠房租，最终被物业公司拆除......
2016年2月3日晚，一起唱CEO尹桑发布内部信，表示由于C+轮融资失败，再加上此前采购大批硬件设备，账上仅有的现金已经用尽，公司无法维持员工工资，于是内部员工在知乎上开撕……

股权分配之痛，期权激励之殇，商业模式不靠谱，劳资关系紧张......创业过程中可能会出现的这些坑，你遇到过吗？
如果让这些创业者再次出发，大家是否会更重视股权架构的作用？
如果再让你搭建团队，你是否会花好几个星期吃吃喝喝，最后凭哥们义气平分股权？ 如果再让你重新审视商业模式，是不是会更重视现金流？

无数个产品新版本发布前夜的辗转反侧，无数个和投资机构见面时的紧张忐忑，无数个海量用户责难时的危机公关，都是因为不懂规则的玩法而让所有努力都付之东流。昨日还是门庭若市资本宠儿，今天却门可罗雀亡命天涯。互联网创富新贵的规则帝国，价值原点对规则最基本的尊重。

ULegal创始人赵小彬从上万个企业客户的样本分析中，总结出一套创业避坑指南手册。

创业避坑指南手册

1 股权架构那些坑
创业遇到的问题，归根结底是人的问题。

三国时期，曹操做的是国企，孙权做的是家族企业，刘备做的是民营企业。现在大多数企业主是缺资源缺资金的刘备，所以初期合伙人的股权设计一定要合理才能长久。
创业公司早期的时候，只有合伙人，所以合伙人之间的利益分配是很重要的。合理的利益分配机制是很重要的，是项目能够运转下去，能做起来的重要前提。
创业的第一步就是在组建团队之后，合伙人之间如何保证稳定。首先是找合伙人的问题，不是找熟人，而是要找与项目本身相匹配的有经验的人。找到合适的合伙人之后，如何合伙是很重要的点。早期找合伙人是看情怀，长期合伙就必定是利益了。创业初期，必须谈妥的事情就是如何分配利益。可能有的创业团队会说利益不好谈，如果拿到桌面上来分配就会导致创业团队的分崩离析，那么基本可以判断，这个团队本身就是存在问题的。

典型案例一：2016年11月2日，娱乐产业垂直媒体平台“首席娱乐官”微信公众号，创始人因股权分配问题分道扬镳，并在融资过程中产生严重分歧。
典型案例二：2014年7月，明星初创公司“泡面吧”因股权问题从估值上亿到一夜分家。
典型案例三：2012年11月，国内著名餐饮品牌“真功夫”上演股权大战，两位曾是夫妻的创始人反目成仇，

2 知识产权那些坑

早期创业者一般需要思考自己是不是能聚合项目所需要的要素：包括经验积累、团队、启动资金、资质牌照、商务渠道等等，但是往往会忽视知识产权方面的保护，忽视无形资产的积累和保护。
很多人会说中国人历来就不注重对知识产权的保护，其实不然。中国古代的书画家在每幅作品上都会留下自己的印章，而且或多或少会在画作中留下一些密码以防止造伪者制造赝品。据说唐代画家戴嵩尤其善于画水牛，后来有人拿着一幅作品来找他，说是他的作品。他一看就跟来人说这是赝品，来人很惊讶，因为印章和画作的细节都和戴嵩的真品几乎一模一样。戴嵩告诉来人说你自己看牛的眼睛，那里面有小牧童的影子。
2014年11月27日消息，微信第三方服务商口袋通正式宣布更名为“有赞”，品牌名称由“口袋通”改为“有赞”。查询商标得知，2014年4月4号，起码科技在35类广告推广，42类网站运营的类别中，围绕“有赞”申请注册了8个不同的商标。在2014年5月19日，起码科技又在35类和42类中，申请注册了“口袋通”的中文和拼音商标，一共四个。目前，口袋通官网域名也已切换到youzan.com。据悉，除了更名为有赞，口袋通今日还上线了有赞服务商、有赞分销、有赞联盟三个平台。
2014年11月8日，陌陌向SEC提交IPO申请，拟最高融资3亿美元，在纳斯达克交易所挂牌上市，股票交易代码为MOMO。从以前的“约炮神器”到即将成为上市公司，陌陌还没高兴多久就有媒体爆出其45类的第“11312563”号商标被杭州一家公司抢注，注册商标内容为社交陪伴、交友服务、婚姻介绍等，可能因此遭遇起诉。
公开资料显示，第“11312563”号商标由杭州尖锐软件有限公司申请，申请日期为2012年8月6日，专用权期限为2014年1月7日至2024年1月6日，其适用的商品/服务列表包括4502社交陪伴、4505交友服务/婚姻介绍/计划和安排婚礼服务，4503服装出租等。
针对商标被“抢注”一事，陌陌方面对此不予回应。

典型案例一：2014年12月24日，加多宝与王老吉关于红罐包装的官司有了一个阶段性的暂停。法院判决加多宝向王老吉赔偿1.5亿人民币，同时停止使用、生产、销售所有红罐凉茶包装的产品。加多宝立马上诉，并且开展了一系列的公关。
典型案例二：在2012年12月27号，北京春雨天下软件有限公司，在35类广告宣传，38类信息传送，42类软件编程的类别中，申请注册了“春雨医生”的商标，其中38类与35类均获已得商标权，而42类商标已经无效。2014年7月22日，杭州奇热电子商务有限公司，在9类APP软件的类别中，申请注册了“春雨医生”的商标。同年，在9月12日，杭州轻快贸易有限公司，在44类远程医学服务的类别中，申请注册了“春雨医生”的商标。而这两个商标，如今还处于审查阶段。至于9类APP类别，在“春雨医生”之前，也有类似“春雨”、“春雨久久”这样的商标申请下来了，虽然“医生”的显著性较弱，但是还是有可能注册下来的。
典型案例三：2016年4月，一南一北两家“稻香村”-苏州稻香村食品有限公司和北京稻香村食品有限责任公司为谁是真的老字号争得面红耳赤。

3 投资协议那些坑

2015年和2016年是投资机构特别谨慎的两年，创投界一片暴雪，创业者大叫凛冬将至，各种缺少现金流的项目举步维艰，很多投资人没有看项目而是处在休假状态。投资机构与创业机构也围绕投资协议拉开撕逼大战。
2015年11月，创业邦杂志这样写道：2011 年，拉手网和窝窝团分别获得巨额投资，估值相当高。而彼时的美团，市场份额根本进不了前3 ，王兴四处寻找投资，却屡遭挫折。因此在和阿里谈融资时，美团毫无谈判权，无奈签了一份让阿里兼具战略和财务考虑的投资协议。2012 年，B 轮拿了阿里5000 万美金的美团一骑绝尘，逐渐成为团购老大。从此也给美团未来的发展埋下了隐患：阿里退出或者留下，都会给美团极大的伤害。
阿里留下的隐患：阿里的投资一直具有很强的战略考虑，美团发展越来越好时，阿里一直希望扩大增资来控制美团。事实也是，在美团的C、D 轮融资中，阿里一直跟投，行使优先权，并对后续投资方的选择上享有话语权。对于阿里的各种限制和干涉，美团的高管曾公开表达不满。
阿里退出的伤害：2011 年阿里投美团时，美团估值3 亿美元左右，现在美团已跻身百亿美元俱乐部，从账面看有几十倍回报。若阿里完全退出，可一次性拿走10 亿美元的资金，这是美团无法承受的。新一轮其它潜在投资方也同样不爽！

典型案例一：2015年3月，智能硬件公司星聚科技CEO陈戈在朋友圈吐槽，称其投资方洪泰基金没有在正式投资协议规定的20天内打款，并指责其是“一家没有信用的不靠谱基金”。
典型案例二：在匿名投资人评论网站Uppers上，一位创业者讲述了自己和玉复合投资基金创始人之间的故事：第一天见面融资额被砍掉20%，第二天见面融资额又被砍掉20%，第三天见面融资额再次被砍掉20%......
典型案例三：2008年，俏江南创始人张兰引入了国内知名投资方鼎晖投资。鼎晖以2亿的价格换取了俏江南10%股权，并与张兰签署了对赌协议，如果俏江南不能在2012年实现上市，张兰则需要花高价从鼎晖投资手中回购股份。由于俏江南上市受挫后，鼎晖投资要求张兰按对赌协议高价回购股份，双方发生激烈矛盾冲突。最终张兰出局。

创业维艰，无论是从0到1，还是从1到100，创业者都需要持续多年付出巨大的心力和智慧，希望ULegal的《创业避坑指南手册》能够帮助企业主，在创业之路上持续健康发展，无论是专业法律服务，还是行业规则玩法，Ulegal都愿意和小伙伴们一起成长。

C. 股权，期权有哪些坑

4.1、未上市行权的障碍

计划有时候却赶不上变化的，当初跟公司是约定4年后可以完全行权,每年可以获得25%。可是，会出现预料不到的情况，自己需要离开公司了，想行权。你打算离职，你跟老板说，我要行使期权。答复是：公司没上市，中国的法律不支持未上市公司行权。

笔者在跟身边的打工族聊起这个情况的时候，他们觉得很正常：你离开公司了，期权当然没有啦。

从这个想法，可以看出，很多人忘记了一点：你当初加入公司是为了什么? 如果是为了工资，那就按照行情的工资来。你忍受的是低薪、免费无偿加班，就冲着那个期权的回报。所以，其实这是你应该得的。

法律的弱势方

很多公司在与员工签署期权合同的时候，并都没有告诉员工这里会存在障碍和风险。而公司制定期权协议时，往往是经过人力资源和法律专家给予专业建议的。所以员工往往是弱势，他们只能自己去读一堆的法律条文，而且还是英文的法律条文。

为什么未上市公司行权会存在障碍？笔者查阅法律知识，归纳起来有两个方面原因。

原因一:因为期权只有海外公司才有的概念

谈到期权专门指海外上市公司。国内公司只有股权。

先了解一下期权和股权的区别

国内的法律只有股权（工商局备案）概念，没有期权的概念。所以，只有准备去海外上市的公司才有期权的说法。美国法律则是支持期权的。

如果你呆的公司，是在国内注册的，那么就是国内公司，就按照国内法律来。如果是在国外注册(维京群岛、开曼群岛等)，那么就是国外公司，会按照国外法律来实行。

所以呢，要谈到期权的话，其实是指去准备海外上市的公司。

原因二：持股海外公司会涉及到外汇管制问题

员工行权的时候，由于这家公司是准备在美国去发行股票。那么它会注册成海外公司(开曼岛、维京岛)。就需要把人民币换成美元，用美元去美国购买股票。

如果要套现退出，卖掉成美元后，要换成人民币。人民币换成美元、美元换成人民币，这就是外汇交易。

由于中国是严格外汇管制的国家，这种外汇交易必须按照外汇管理局的规定来进行。不符合规定的,银行不会给办理外汇购回结汇手续。

外管局并没有规定未上市的境外公司如何操作期权。导致无法律依据。于是，很多没有上市的海外公司，当员工要求行权的时候，他们会以外管局没有规定为由，拒绝为员工办理行权。

在2014年的时候，国家外汇管理局虽然颁布了《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），未上市公司的员工期权也是可以办理外汇登记的。但是，这在实际操作中，外管局还是没有放开，仍然办不了外汇登记。

有什么解决办法吗？

彭嘉诚老师觉得一般两种办法:

方法一, 在合同中约定，留着期权，等到上市后可以去行权。

其实这样操作的公司公司也不少。虽然外汇局是有限制。离职后可以暂时不行权。等到公司上市后，去行权。笔者看到那个搜房网的员工与公司打官司的案例，就是这样的。

方法二、解除劳动合同后可由公司进行回购期权。公司没上市，没法行权。可以回购期权。比如原来有3块钱价格认购的权利，公司回购的时候，用10块钱(只是举例)。让员工离职的时候，多少有点补偿。

4.2、考虑期权以后被稀释的情况

优酷就出现这种情况。老员工的股权被稀释掉了。

很多打工族不知道有这么个情况。笔者跟一些同事提起稀释，他们确实不知道这是怎么回事。有人疑惑，怎么会被稀释掉呢？

答：因为需要继续融资。别人投钱给公司，肯定是要占公司股份的嘛。那这些股份从哪里来呢？要从原来公司的股份中，拿一部分去给新的投资人。

那是让出谁的股份呢。是创始人的，还是员工的? 创始人又出多少，员工又出多少? 一般是按照比例来稀释。比如创始人稀释掉1份，员工则稀释掉10份。

根据网上资料，优酷当时被稀释的比例是:18:1。优酷是这么操作，自己稀释1，则员工要稀释掉18。这就是1:18的比例，对外宣称是为了保证创始人对公司的绝对控股。一般期权在3W以上，稀释之后普通员工的股票大概有1000股左右。

现在笔者明白了那句话，关键是决策权掌握在谁手里。基层没有决策权，那么就算你有股权，也意味着是被刀宰割一样的。因为决策层可以用各种办法来获取员工应有的利益。比如稀释股份。决策层导致股价下跌。员工结果得不到什么。

有人看到这里，会感叹：果然发财不是那么容易滴;数年忍受着低薪、无偿加班着、一心盼着上市后就可以一夜后可以解放，对于这样的老员工来说，确实是梦想破灭了。

总结:要不要继续融资，怎么个稀释法，这个规则的决定权，往往在老板的手里面，由老板和新投资人进行协商，而作为基层员工，其实并没有多少资格去参与进去讨论。

对策：当规则的制定你没有机会参与的时候，未来还得看老板的人品了。老板为员工着想，就会替员工争取利益。

4.3、考虑公司被卖掉的情况

期权还没行权，公司可能恰好卖给其他公司。这个时候，员工的期权怎么办?

先要搞清楚有几种被收购的办法：现金收购、换股收购。

第一种办法、对方公司现金收购你们公司。那你就可以直接拿现金了。因为对方的钱直接给到了你所在的公司。

第二种办法、对方是换股收购你们公司。怎么个换股法? 你们公司的股份都换成是对方公司的股份。最后，你现在持有公司的股份，就直接变成了对方公司的股份了。所以你持有的就是买方公司的股份。

换股收购，还要分清楚，对方是上市公司还是未上市公司。如果对方是上市公司，你就直接持有对方公司的股份了。

如果对方公司是未上市公司，那么，你得等到那家公司的股票可以变现或自由买卖的时候才能变成钱了。

还有一种换股方式，几股合成对方公司一股的形式。经常听到一个专业术语ADR，没错，说的就是这种。文章会专门开一个章节介绍ADR。

还有一种可能：老板或投资人从员工手里回购期权。

这样可能性多大? 不知道。那得看投资人对公司的前景非常看好，那么愿意拿钱来回购员工的期权。

总之，对于被收购的情况，这需要看管理层与另外买方公司进行沟通的结果。沟通采用哪种方式：是全部废弃，还是补偿一部分现金给员工，还是现金购买公司公司。

4.4、注意期权合同里的附加条款

对于期权合同，一定要认真地一条一条去看。多花点时间是值得的。以前笔者看过有个这样的事情：

2011年，Skype 的高管 Yee Lee 在 Skype 工作一年多之后主动离职。按照典型的硅谷四年奖励传统，Lee 可以得到最初期权的四分之一以上。这部分期权据说价值接近百万美元。但是离职之后，Lee 惊讶的发现：他一分钱也拿不到。

原来 Skype 的股票授权协议中隐藏了一个条款：员工在主动或者被迫离职的时候，Skype 有权选择收回所有的期权。

其实，期权授权协议一般是几十页的法律文件，大部分的员工并没有耐心仔细去读。

比如搜房网以前就发生过一个期权纠纷的事情，上市后，最后赖债不兑现。员工打官司告公司，公司用合同里面的附加条款来作为理由，企图不给，比如说这是外国公司应该按照外国的法律来审理、在多久以内没有行权。这个事情说明了，附加条款里面是有猫腻的，如果不认真、仔细研读，到时候扯上纠纷了，对自己不利。

如果计划是在国外去上市，为了方便上市，那么公司一般会注册成国外公司(如英国开曼岛)。这种情况下，期权合同是用英文写的，十多页纸。即便是英文，即便条款很长，也要认真研读里面的条款才好，做到心中有数。

4.5、公司上市之前被解雇

如果被公司解雇后，期权要怎么处理?

这种情况，不是不可能。完全有可能发生。要考虑进去。

笔者特意找了几个现实版的例子扒出来：

1、傅盛被360开除。

2、搜房网副总经理孙宝云。在上市前一年被开除。

3、冯大辉与丁香园。在丁香园干了6年，任首席技术官。解雇后，期权没谈拢。

对策

看明白期权合同里面针对劳动关系解除后，期权怎么处理。在这方面进行约定，一般的办法是：劳动关系解除后,期权按照工作年数来行权。

比如干了2年，就拥有2年的部分。干了3年，就3年的部分。

合同里面一般会写明一句：当受让人因其他原因终止同公司的雇佣关系时，则所授予的期权，在雇佣关系终止日起的30天后终止，股票期权中尚不能行使的部分将失效。

也就是离职后，30天内必须行权，不行权。就失效了。

针对这种情况，离职后，就要申请行权。就算公司没上市，按照中国法律不能行权，但也是可以进行约定的。至少你申请了行权，就表示你没有放弃行权的权利。

4.6、认真看合同里的行权条件

自己辛苦加班，忍受低工资，结果因为合同一个条款，导致自己没法行权。

这需要认真研究合同里面写的行权条件部分。

比如合同里面写：离职后就不能行权了;公司未上市不能行权(一般写着:行权的前提条件如下)。业绩必须达标才能行权等等。

如果合同约定，公司不上市，不能行权，此时如果也没有相应的补偿方案。这样的期权方案确实是忽悠员工的。因为一直不上市，那就没法行权。

按照业界规矩，都是分年限，每满一年可以得到25%的行权资格,分四年，刚好是100%。所以如果干满了2年后离开公司了，那么可以得到50%的行权。不管是主动还是被动(开除、合同到期等)离开了公司，都要保证可以行权。

业绩未达标，这里面是一个隐藏的坑。公司如果想从你手里收回期权，可以给你设置一个较高的业绩目标，让你无法完成这个目标，最后按照协议，无论你工作多努力，表现多优异，公司借此开除你，并收回所有“授予”你的股权。

4.7、故意推迟上市

一般会捆绑4年成熟期的期权来招聘员工。员工们如果要拿到这些他们辛苦赚来的期权，工作的时间可能要远远超过这所谓的4年。

很多公司上市的时间越来越晚（目前科技企业上市的平均时间需要11年），目的就是：不允许员工自行转让手里的股权，员工就不能轻易离开公司，否则要么期权就被收回了，要么马上行权、交了高昂的所得税换来不能卖出去变现的股权。员工被带上了一副“金手铐”。

而老板们似乎从来不会面临员工的这些问题。他们甚至毫不掩饰公司不打算尽快上市，完全不考虑员工是不是能尽早将自己赚来的期权变现。

“我们会尽可能推迟上市的时间”。说这话的，是Uber 的CEO特拉维斯·卡兰尼克，他不止一次表示Uber在最近3-5年内没有上市的计划。

“我建议Palantir尽可能保持不上市的状态。”说这话的是彼得·蒂尔，他是《从0到1》的作者、Paypal创始人，同时也是Palantir的投资人。

Palantir目前估值近90亿美元，专注于大数据处理，据说帮助美国CIA和军方调查到本拉登的下落。

但是，对于Palantir的员工们来说，这却是一个苦果。Palantir用远远低于市场价的工资标准，聘用了大量优秀的工程师，原因是给了这些工程师更多的股权。但是，却不让他们有机会卖出股权、变现赚钱。

创始人却不会遇到这个问题，因为他们有投资人的支持。一旦创始人把公司做到了某个阶段，比如做到了独角兽级别，那么投资人会积极促使创始人提前变现出一部分股权，让创始人在带领公司高速发展时，生活上也比较宽裕，不会面临经济压力。

有的创始人是很慷慨， 他们可能会组织员工通过类似交易渠道共同出售股份，但大部分创始人或公司不提倡这种做法。一方面，大多数员工根本没有足够的股权来出售。另一方面，对于公司来说，让你继续持有股票是最符合他们利益的。

员工持有股票(少量)，可以使其对公司更忠诚。因此，创始人的这种私下退出，变现的交易，通常是在秘密进行的，除非创始人变现后新买的法拉利跑车太过招摇，那就马上知道创始人有钱的。

4.8、与中国公司签vs与外国公司签

与谁签订期权很重要! 请看下面的分析！

现状

由于很多互联网企业，融资和上市都是以海外公司的名义去发行股票的。如在开曼群岛、维京岛注册，而实际的经营主体是在中国的公司。境外的公司控制着中国国内的公司。这就是常常说的vip架构。

员工往往是与中国公司签订劳动合同。而签订期权协议时，有可能是与中国公司签订，也可能是与外国公司签订。

问题

员工是与中国公司签订期权协议好，还是与国外公司签订协议呢? 各自又存在什么样的风险呢? 归纳如下：

1、跟中国公司签的期权协议。此时分到的是境外公司的期权。可能存在的风险：行权的时候，中国的公司可以说，我这里没有境外公司的期权。我也给不了你股份。你找境外公司去要。到时候员工也没其他办法。公司赔点钱给员工了事了。

2、跟境外公司签订期权协议。此时，可以直接跟境外公司要股份。这些境外公司，按照当地的法律规定，是可以给员工发股份的。

法律纠纷的适用法律

如果出现了纠纷，适用哪个地区的法律?

在协议里面的术语是”司法管辖”。如果写着是，境外法院的排他性管辖，就是说，管辖权是外国公司，排他，意思是不允许用中国的法律来审判。这种情况出现纠纷，还要那个国家去起诉。要请当地的律师。耗费的时间和金钱成本就比较大。手里是很小的股份，不是很值钱，那打官司的成本员工也耗不起，最后员工也会放弃了。

解决办法：所以员工要睁大眼睛看清楚，合同里面写着这份合同适应于哪个地区的法律。最好是写明白，有争议时在中国打官司。

举例

笔者恰好找到一个现实版的例子

海淀法院受理了原告刘先生与被告北京三快科技有限公司（以下简称三快科技公司）劳动争议纠纷一案。该案系因美团股权激励计划引发的争议，与刘先生一同提起诉讼的还有三快科技公司的前员工包女士，二人诉请类似，均为离职后股票期权的行权事宜相关。

三快公司辩护的说明是这样的：

1、你告错人了。《股票期权授予通知》是与海外公司签订的。又不是三快公司签订的。海外公司与你又不存在劳动合同关系。

2、你应该找香港法院。《股票期权授予通知》及《股票期权授予协议》中载明管辖法院为香港法院，海淀法院没有管辖权

看到这里，是不是感觉是如出一辙? 两个坑被踩着了。这个案子是最新看到的新闻，还在审判中,不知道结果。

4.9、避免白干:被公司收回期权的情况

有些员工干了8-9年，之前忍受着低薪、无偿加班，由于意外导致，协议中约定的所有的期权都没了，对此感到很无奈。找老板理论也没用，协议中明明写着那么个条款，怨谁。

所以，一定要注意合同中的条款，哪些情况公司可以收回期权。

比如协议里面写着：劳动合同解除后，公司有权收回所有期权。

笔者看资料提到，某某员工在A的期权，离职的时候，公司找了个理由以一元收回，理由之一就是“同业竞争”。

过错离职，通常公司以 1 元回购所有期权，你一夜就回到了解放前。

什么行为会被认定为“过错”，自己搞清楚就特别重要了。

员工违反公司规章制度，比如违反保密义务、违反竞业限制规定等等，都有可能成为公司取消、收回期权的理由。总之，合同要认真研究，必要时可以找一个律师帮自己看看，里面有哪些坑。付点咨询费就好。

笔者截了一个国内公司的期权合同(海外公司的合同是英文的)图

注意看笔者描红的部分。辞职、辞退、解雇，就直接解除了期权了。所以啊，哪怕你在公司辛苦干了n年，之前很多期权，但是一瞬间就没了。再强大的撕逼都抵不过一纸协议。

笔者认为，像上面的这样的期权合同确实是一个坑来着，明显是倾向于公司利益最大化。为什么这么说？如果老板想把你搞走，可以找很多的理由与你解雇劳动关系，根据合同中的约定，一旦劳动关系解除了，期权就失效了。

再比如，按照上面协议，可以说你业绩没达标啊，然后取消掉期权。这个业绩标准谁来定? 我定得很高，你肯定难实现，那么就达不了标了。

笔者认为，公平的期权协议需要写明白，若出现劳动关系解除时，员工如何行权，能够行权百分之多少。在里面约定。员工在公司干了多久，哪怕离职了，也要按照约定给予一定量的期权，既对离开的员工是安慰，对在职员工也吃个定心丸。

三、期权其他注意事项

3.1、行权资格不及时用就失效

为什么一些公司约定雇佣关系结束后，3个月内(90天)没有行驶期权，就被认为是无效呢?

既然是权利，那么就不能无限期，必须在指定日期内使用完这个权利。

就好比一些公司，当月的加班假期，必须当月用完，不用完就消掉了。一些手机的流量包，当月没有用完，下月就失效了。

所以离职后，赶紧申请行权。这个时候，就算公司没上市，也是可以的。表明了你的意愿。到时候纳入的是合同纠纷上去。

3.2、需了解股票的解禁期

原来是3块钱的低价，从公司内部认购了几千股股票。股票的市场价格是涨到了10块，自己能不能马上卖掉套现呢？不能。

如果我低价认购了几千股后，是不是可以离职了呢?

不行的。公司有个约定，叫做解禁期。

一般公司设置了一个解禁期。一般是两年。每年可以套现50%，两年可以套现完毕。如果干了一年后离开，那么也只能套现50%。

哇，本来有好的机会，也不敢跳槽离职，就是为了等到股票解禁啊。等了2年，好不容易熬到了股票解禁了，现在终于可以套现了呀。

但新情况来了：恰好这个时候股价跌幅很大。原来是3块钱买的，后面是涨到了20块钱一股，信心满满的。可是恰好解禁的时候，股价跌到了5块钱，那相当于只赚了2块钱。后面还要纳税的。如果你的股票份数比较少，比如就3千股，那么你赚到了3000*2=6000元。这6000元并不是完全拿到手的，还要纳个人所得税的。

D. 杭州的互联网公司除了阿里外，知名的还有哪些

中国互联网行业最强的几大城市，北京、杭州、深圳毫无疑问是三大领头羊城市，因为有巨头企业，一个现象级的巨头企业，可以带动一定区域内的经济发展和带动一些周边类型企业的发展。

但对于杭州，不得不说，阿里巴巴自然是回避不了的话题，可以说杭州的互联网江山就是从阿里巴巴开始的，然后衍生了一众企业。下面盘点一下杭州的互联网公司。
1、蚂蚁金服


挖财作为一个对标随手记的企业，已经成为家庭理财领域的较好的产品，兼顾记账等等各种功能挖财已然成为一个微型的平台级别产品。
除此之外还有类似于磐石网盟、典典养车、花瓣网、in、有赞等等众多较小的企业，可以说杭州的互联网江湖足以和北京、深圳两大城市三足鼎立，比起上海、南京、成都、武汉、厦门等等城市要更有优势。并且杭州环境相比于北京和上海要好，适合居住，也很适合工作，随着G20峰会、世界互联网大会在杭州的召开，杭州的竞争力也会更强。

E. 如果合伙人离开了，怎么办

创业本身就不易， 中途有合伙人要退出这事发生咋办？很多人说，不可能，都是好兄弟，怎么可能走呢！
说个很残酷的事实，一个公司从小到大，合伙人离开是个大概率事件，翻遍几个国家上市公司的团队名单，几乎所有的公司都经历过合伙人离开的事情，或迟或早。
所以不要讳疾忌医，应该正确面对这个事情。
最近娱乐圈的王宝强离婚事件，科技圈的冯大辉离职事件，刷遍朋友圈，前面的事不太懂，后面的关注多一些，根据高少星发的公号文章说，就是fenng在丁香园做了六年CTO，公司高管还进了董事会，最近离职了，有一些股份公司想回购，但是价格没谈拢，加上一些沟通和误解，导致各种撕逼事件，因为文章删了具体细节也不确定，只是抽象出一个问题，就是一直以来合伙人退出然后翻脸的事情时有发生，而且有可能对各方对公司都会造成非常大的影响，轻则品牌受损，重则业务一蹶不振。

提前准备：合伙协议
那合伙人退出咋办呢？
这个得分提前准备和事后解决来讨论
合伙人退出既然是个大概率事件， 在合伙之前，大家就应该先把协议先写明白。
下面列了合伙协议的标配条款（主要参考： 郑明龙律师的文章《干货：创业团队的合伙协议怎么签？》）
1.合作背景
合伙背景很容易被忽略，但这恰恰是最基础的部分。阐述合作背景，是对合伙人之间据以合作的资源整合分析，是合伙人之间各自的角色定位和对项目的贡献的梳理过程。
2.创业项目概述
创业项目是合伙事业的载体，开工之前，总得把要做什么事情，做成什么什么样搞明白，包括项目类型、经营范围、领域、定位、运营模式、项目推进计划、发展愿景等。
3.出资
出资方式。法律规定的出资方式包括资金，土地、厂房等不动产，汽车等各种动产，专利、商标和著作权知识产权权益。创业实践中，有些人是以技术、特定劳务或特定资源出资。创业实践中得通过条款进行技术处理，进行合法化。
出资期限。出资期限包括资金到位，动产和不动产权利转移，在创业团队中，常见的转移是知识产权权益转移。出资方式及到位期限，得明确约定，确保合伙人的合作资源同步到位，保证创业项目的顺利推进。
4.股权比例
在做股权结构时，都必须要考虑到股权激励池、未来融资及引进新合伙人的股权代持。所以，在股权比例条款中，不能做常规约定，对于有代持情况的，应予以特别明确。
5.分工
在合伙人之间决定共同创业的那一刻，应该都对彼此分工有明确的认识和界定，（投黑马www.touheima.com专注于文创领域的众筹平台）但还是要通过书面的方式固定下来，谁是CEO、CTO、COO，要确定下来。明确分工的重要性还在于直接关系合伙人在项目的职责。
6.盈亏承担
这是很重要的条款，其意义不言而喻。盈亏还是得说清楚，包括盈利怎么分享，亏损怎么承担，其中的原则、规则和流程，应先小人后君子。
7.薪资
对于需要拿薪资的合伙人，还是要做具体约定。
8.财务
创业团队的财务一般都是很不规范，没有专职或兼职会计人员，但还是要规范资金保管、支出、记账和监督。
9.决策和表决
合伙人依法享有法定的股东权利，这点是毋庸置疑。但创业的不确定性决定了其决策和表决权，必须不同，必须引入分歧表决规则。创业团队需要核心，在创业项目及团队重大事项表决方面，应当赋予CEO及其重要甚至一票通过和否决权。
10.股权成熟
设定相关的股权成熟机制。
11.股权稀释
创业项目在融资时，肯定要稀释股份，一般而言，创始人的股权都是按股权比例平等稀释，但也有不作平等稀释的情况，也有股份代持的特殊情况。因此，对于股权稀释，应根据不同情况，作具体安排。
12.创业项目保护
一般的合伙人协议，容易忽略对创业项目的保护问题。
创业团队在创业过程中，很容易因为各种分歧，而导致合伙人分崩离析，部分合伙人退出，带走创业积累的技术、知识、经验和模式，另起炉灶。
为防止这种情况出现，我一般要求创业团队在合伙协议中，必须有加入保密、竞业限制、同业禁止、全身心投入和商业模式保护条款。商业模式保护条款比较少见，在美国，商业模式是受法律保护的，但并没有包括商业模式。但法律未列入保护范围，不意味着不可约定。即对创业项目的商业模式进行明确约定，谁要是另起炉灶或泄密，就得承担违约或赔偿责任。
13股权转让、退伙和吸收入伙
为保证创业项目的稳定性，一般禁止合伙人对外转让股份。
创业过程中，部分合伙人因各种原因退出，及因项目需要引进新的合伙人，都是很正常，但合伙人的退出及入伙必须要讲好规则，否则，对项目的影响是非常大，甚至是致命的。这里，就必须对退伙的准许事由、退伙流程，吸收入伙条件、表决和流程，都必须进行详尽的约定。
14清算
清算条款也很重要，创业项目固然想要成功，但也得考虑可能存在的失败的情况，对创业失败后合伙事业、财产的清算流程和规则进行约定，特别是对于创业过程中取得的知识产权成果的清算，尤为重要。
事后解决：股份回购/股权落实
如果以上这些事前没列明白，那这个就要费点心思了
首先，如果公司还不太大，离开的合伙人要是对股权不太在意， 留给还在奋斗的兄弟们那最好了，还在的兄弟们道一声谢谢。
如果公司发展的有一定规模了， 股权相对值钱了， 这个可能就需要大家坐下来商量一下了， 一般来说也有两种解决方案，公司或者其他股东按一个价格回购股份， 另外一个解决方案就是股权落实（股权如何落实到个人）。
Fenng与丁香园的矛盾主要因为限制性股票回购和参照估值的意见不统一，
知乎楠爷也写了篇文章《闲话限制性股票回购：为什么按照上一轮估值回购不靠谱》
为什么说公司一般不会按照上一轮估值回购，其实原因很简单，在公司没有IPO或者并购之前，所有的估值都是不被市场广泛承认的，我举个例子吧：
小A在2012年获得行权资格，按照当时公司估值1000万美元拿到了公司限制性股票，2014年，公司C轮估值到了4亿美元，2016年行业不景气，公司发生了巨大的困难，小A也不太顺心，想离职，此时公司也想对外融资，但是估值已经跌到了1亿美元，那我们试想一下，小A离职的时候，公司会以四亿美元估值回购他的股票么？这显然不可能。这是个制度性问题，如果我们只看到公司当前估值相当于上一轮涨了三倍就要答应这个回购条件，那么未来公司估值下跌，公司股东和在持股的员工损失只会更大。我们很多人看问题，只看到自己的利益诉求，看不到公司在统筹这个事情上的难度和不可操作性。
再说上市公司期权和限制性股票。去年股灾之后，很多上市公司推出了员工激励计划和期权计划，但正式授予的时候，股价比当时定的期权价还要低，使得很多公司的激励计划直接流产。员工都不傻，不会高于市价参加激励计划，那么公司为什么还要以上一轮估值回购呢？上市公司的限制性股票在限制期内回购，都是原始价格回购，直接注销的，从未听过按照上市公司某个时间的市值回购员工股票的，这不合理，也无法操作。
所以，讨论员工的股权回购，用上一轮估值是不合理的，也没法操作，如果非要说有什么建议，我的建议就是，在足够好的工资+业绩奖金机制的基础上谈限制性股票，基本不要考虑期权。目前看，行权成本，行权周期，限制条件和纳税，对于一个普通人来说，毫无意义，如果以显著低于行业标准的工资+奖金，只是为了期权，毫无意义。
合伙人离开一些不能做的事儿
在合伙人离开的时候，当事人双方有些事情尽量不要去做。
不要把一些还没谈好的事情公开
不要去公开吐槽或者抱怨
不要去纠缠小利益
不要去翻旧账
不要去讲一些公司战略层面的机密信息
本着“好聚好散”的原则，以上对于事情的处理并没有什么帮助，且可能激化矛盾，对公司和两方本人带来不利的舆论影响。
而且在一些关键时间点， 大家都处于一个很敏感的状态， 很多无意的动作可能都会被曲解或者误解，所以最好还是尽量少做动作。
小结
亲兄弟，明算账， 才是真兄弟
合伙创业的初衷肯定是志同道合、互相认可，但是创业道路避免不了发生态度不合、合伙人离开的情况，各位创业者还需理性看待，做好事前的准备，想好事后的预案都是有必要的，失去了一个合伙人还能再招，如果因为大家利益矛盾，互相伤害， 甚至公开撕逼那就得不偿失了。
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F. 2014年互联网界发生的大事件都有哪些

1、阿里巴巴赴美上市，是美国历史上最大一笔IPO， 如果按照市值计算，上市当天，阿里巴巴一举超过了Facebook，成为世界第二大市值互联网公司，在世界排名仅次于Google。
2、乌镇举办了首届世界互联网大会。有人说，为神马世界互联网大会都是中国面孔，这不过是一场体制内的自娱自乐罢了。但是，换个角度理解，至少体现了国家对互联网新经济和社会形态越来越重视。这也算一个希望，世界互联网大会，是一个希望，一个火花。
3、影响了一代人的启蒙教育平台快播轰然倒下，代表着大陆全面进入正版化。快播王欣被抓，网民一片哀嚎，大家都迫切期望王欣尽快出来做好灾后重建工作。你可以深深地感受到，快播代表的是跟BAT不一样的互联网另一面。
4、滴滴和快的烧钱大战，双方各自日均烧钱过亿，表面看是打车之争，实际上是腾讯和阿里巴巴的线下支付、O2O入口之争。时隔半年，打的之役未停，专车红包已袭来，网络以6亿美元投资 Uber，正式与腾讯滴滴专车、阿里巴巴快的专车形成“三国杀”。为何 BAT 如此义无反顾？
5、腾讯宣布战略投资丁香园，YY发布100教育。这两件事放在一起，原因是它们象征着互联网巨头逐渐渗入传统行业。无疑，2014年是互联网教育元年和互联网医疗元年。
6、阿里巴巴收购UC，约40亿美金的收购价格，成为迄今为止国内最大的一笔互联网并购案。保持业务独立和战略版图扩张的前提下，UC被阿里收购可以认为是利益最大化的最佳资本运作方式。
7、陌陌赴美上市，市值接近网易一半。你一定好奇大家在陌陌上面干什么，听唐岩说一说。
8、 腾讯将业务出嫁京东和搜狗、战略入股大众点评。将自营状况不佳的业务打包出嫁，或战略入股，代表着腾讯对整个互联网生态开放有了更深层次的理解。以前无所不做，要全方面服务用户，做互联网的水和电的做法受到了挑战。现在知道了自己也有短处，并不是有了社交就能吃遍天。不如参股或控股各行业第二第三名的公司，给予他们足够的资源，一起把业务做大。
9、阿里巴巴收购高德地图，由原UC的CEO俞永福执掌（此刻俞永福还有另外一个身份，那就是阿里巴巴移动事业群总裁）。高德地图高层全面换血，展开互联网化转型。忘了是哪个媒体的深度报道说，阿里巴巴高层给俞永福的时间也只有一年，一年时间不行继续换人。为何阿里如此着急？地图承载的是另一个O2O入口，互联网产品很多时候只有那么几个月的窗口期，网络地图和腾讯地图步步紧逼，阿里等不起。
10、90后创业团队崛起，代表人物脸萌、安妮、余佳文。他们天生带着争议登台。
11、今年国内互联网发生了两起挑战，分别是普通用户在朋友圈发起的微笑挑战。以及大佬之间的冰桶挑战。
笑脸挑战纯属娱乐，有人说，此活动已变味成“我比左边美”，被誉为赛图比美大赛。但是，换个角度看，让大家见到了多年未见的老友的照片，不失为一种暖暖的温情。不过的不过，我很期待“我比左边身材好”、“我比左边腿长”、“我比左边胸大”的活动出炉~：P
冰桶挑战活动规定，被邀请者要么在 24 小时内接受挑战，要么就选择为对抗“肌肉萎缩性侧索硬化症”捐出 100 美元。该活动旨在是让更多人知道被称为渐冻人的罕见疾病。国内周鸿祎、潘石屹、雷军等人参加了挑战。
12、腾讯、万达、网络合作成立电商公司。万达：实体、供应链整合，网络：搜索入口，腾讯：客户集群。集三大神器一身，可算是根正苗红。下面的标题不太正确，要比较实际上应该拿腾百万和阿里银泰联合体比较、或者和美团比较。腾百万瞄准的并不是纯线上电商，而是O2O。